Statuts

Article 1

Nom et Siège

1. La fondation, dont le nom est « Fondation Ondjyla » et dont le siège se trouve à Genève, canton de Genève, Suisse est constituée par le présent acte conformément aux articles 80 et suivants du Code civil suisse. Elle est une fondation à but non lucratif.

2. La fondation peut changer son siège de canton en tout temps sous réserve de l’approbation de l’autorité de surveillance.

Article 2

But

1. La fondation a pour principal but la promotion des échanges scientifiques, culturels et d'éducation notamment entre l'Angola, le Brésil, le Portugal, Orient et le reste monde, en particulier par la promotion de projets de formation et de recherche dans des domaines en voie de modernisation et de développement, afin de contribuer à la renommée mondiale et à renforcer l'image de ces trois pays lusophones ouverts et favorables aux affaires et aux investisseurs étrangers.

2. Par ailleurs, la fondation a pour buts :

a) de favoriser l'entreprenariat visant à créer des opportunités d'emploi;

b) de favoriser la formation professionnelle;

c) de favoriser le partage des connaissances ;

d) de promouvoir les avancées scientifiques et technologiques visant à améliorer la qualité de vie;

e) de soutenir la coopération entre les entreprises privées et les universités, ainsi que la recherche universitaire ;

f) de promouvoir, soutenir et développer des projets dans les domaines de l'industrie agro-alimentaire et de la technologie; et

g) de soutenir les programmes d'échange entre les jeunes diplômés des universités des trois pays lusophones précités et d'autres régions du monde.

3. La fondation peut faire tous actes et exercer toutes activités destinés à lui permettre d'atteindre les objectifs sus-énoncés.

4. Les actions de la fondation consisteront notamment à :

a) soutenir, y compris par des contributions, des institutions philanthropiques ou d’utilité publique poursuivant l’un ou l’autre des buts énoncés ci-dessus ;

b) engager, le cas échéant en collaboration avec des tiers, des actions de terrain et programmes, y compris l’institution de prix, bourses d’études ou autres formes analogues ; et br /> c) soutenir, y compris par des contributions, des initiatives sportives favorisant l'insertion sociale et la promotion du respect mutuel, de la compétitivité et du travail d'équipe.

Article 3

A Patrimoine et ressources

1. T La fondatrice attribue à la fondation un capital initial de CHF 300'000 (cinquante mille francs suisses) en espèces. Ce capital peut être augmenté en tout temps par d’autres attributions de la fondatrice, de personnes apparentées entités ou de tiers.

2. Les ressources de la fondation seront :

- le rendement de la fortune ;

- les contributions qu’elle prévoit de recevoir de la fondatrice ou de personnes ou entités apparentées ;

- le revenu des activités annexes liées aux manifestations organisées ;

- les contributions qu’elle pourrait recevoir de tiers ;

- les dons, legs et institutions d’héritière dont elle pourrait être gratifiée ; et - les subventions qui lui seraient accordées.

3. La fondation peut détenir des actifs, y compris des droits de propriété intellectuelle. Les actifs de la fondation et les revenus réalisés par celle-ci seront exclusivement employés à promouvoir les buts de la fondation.

Organization

Article 4

En général

1. Les organes de la fondation doivent pourvoir à la réalisation aussi efficace et durable que possible des buts de la fondation tels que fixés par la fondatrice, dans le cadre de la loi. Ils veilleront au maintien d’un rapport équilibré entre direction et contrôle et au respect d’une transparence aussi large que possible et appropriée aux buts de la fondation.

2. Les organes de la fondation sont :

- le conseil de fondation (arts. 5 to 10);

- la direction (art. 11);

- l’organe de révision (art. 12); et

- les éventuels comités et autres organes (cf. art. 8 et art. 13 ci-dessous).

Conseil de fondation d

Article 5

Attributions

1. Le conseil de fondation dirige la fondation. Il définit la politique de la fondation en vue de la réalisation de son but, la stratégie permettant de concrétiser cette politique et une organisation adaptée. Le conseil de fondation évalue périodiquement la politique, la stratégie, ainsi que l’organisation de la fondation et il surveille ses activités. Il prend les mesures nécessaires pour que tous les organes de la fondation, les collaborateurs et les tiers impliqués respectent les dispositions légales applicables.

2. Le conseil de fondation a les attributions inaliénables suivantes :

- règlementation du droit de signature et de représentation de la fondation ;

- élection et révocation du conseil de fondation et de l’organe de révision ; et

- approbation des comptes annuels.

Article 6

Election, composition et rémunération

1. Le conseil de fondation se constitue et se complète lui-même, conformément aux procédures d’élection, de départ et de révocation de ses membres et du président définies par le conseil de fondation.

2. La durée du mandat des membres du conseil de fondation est de trois ans, reconductible tacitement. Le conseil de fondation planifie le renouvellement échelonné de ses membres. Il examine l’introduction d’une limite d’âge.

3. Le conseil de fondation se compose d’au moins trois membres, dont au moins un ressortissant suisse ou d’un Etat membre de l’Union européenne ou de l’AELE domicilié en Suisse.

4. Les membres du conseil de fondation disposent des compétences et du temps nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches.

5. Le conseil de fondation définira, le cas échéant, les critères réglant le choix des candidats.

6. Les membres de la direction ne font pas partie du conseil de fondation.

7. Les premiers membres du conseil de fondation sont nommés par la fondatrice pour une durée initiale de trois ans, reconductible tacitement. br />

8. Les membres du conseil de fondation exercent leur mandat bénévolement, sous réserve du remboursement des frais courants. Les modalités pour le remboursement des frais seront précisées dans un règlement. Le versement d’une indemnité ou d’honoraires n’est admissible qu’à condition que ceux-ci correspondent à une prestation effectuée en faveur de la fondation.

Article 7

Modalités de travail et présidence

1. Le conseil de fondation s’organise lui-même. Il définit les formes et procédures de travail adaptées à son activité.

2. T Le conseil de fondation exerce ses attributions essentiellement dans le cadre de ses séances. Il se réunit en principe au moins deux fois par an. Le conseil de fondation règle la convocation, la préparation et la tenue de ses séances et les prises de décision.

3. En règle générale, toute décision du conseil de fondation doit réunir l'accord de la majorité des membres réunis en séance. Toutefois, la règlementation peut fixer certains quorums de présence et déterminer les décisions nécessitant une majorité qualifiée.

4. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal.

5. Les décisions du conseil de fondation peuvent également être prises par voie de circulation. Pour être valable, toute décision prise par cette voie doit réunir l’accord de la majorité des membres du conseil de fondation.

6. En cas de partage des voix, celle du président du conseil de fondation est prépondérante.

7. Le conseil de fondation est dirigé par le président.

8. Le cas échéant, les attributions, les compétences, les responsabilités et les dispositions relatives à la durée du mandat du président seront fixées dans un règlement ou directive.

9. Le président dirige les séances du conseil de fondation. Il veille à la préparation des séances et à l’information à temps et de manière appropriée des membres du conseil de fondation. Le président assure le respect des procédures lors des délibérations et des prises de décisions, ainsi que l’exécution des décisions du conseil de fondation. En règle générale, le président constitue le lien avec la direction.

Article 8

Comités

1. Le conseil de fondation examine si certains projets et attributions, ainsi que la surveillance de certains risques, requièrent la constitution de comités permanents ou ad-hoc.

2. La composition, les attributions, les compétences et les responsabilités des comités doivent être définies par le conseil de fondation dans un règlement ou une directive.

Article 9

Gestion de conflits d’intérêts

1. Le conseil de fondation détermine les règles à suivre en cas de conflits d’intérêts.

2. En particulier, lorsqu’un membre du conseil de fondation a un intérêt personnel dans une affaire discutée lors d’une réunion du conseil de fondation, ce membre doit :

(a) indiquer aux membres qu’il a un intérêt personnel dans l’affaire concernée avant le commencement des discussions y relatives ;

(b) se retirer de la réunion lors de la discussion de l’affaire concernée ;

(c) ne pas être pris en compte dans le quorum ;

(d) ne pas prendre part au vote s’agissant de l’affaire concernée.

Article 10

Représentation de la fondation

Le conseil de fondation désigne celui ou ceux de ses membres ou encore les tiers qui engagent la fondation par leur signature individuelle ou collective.

Direction

Article 11

Gestion opérationnelle de la fondation

1. Selon les besoins de la fondation, le conseil de fondation engage une direction pour gérer la fondation au niveau opérationnel et la surveille.

2. Le conseil de fondation règle les attributions, les compétences, les responsabilités ainsi que la rémunération de la direction.

3. Outre les attributions opérationnelles, la direction prépare les bases du développement de la fondation.

4. La direction assure la planification financière et la planification des liquidités, selon les règles édictées par le conseil de fondation. Elle prépare le budget annuel, approuvé par le conseil de fondation.

Organe de révision

Article 12

Organe de révision

1. Le conseil de fondation nomme un organe de révision externe et indépendant chargé de vérifier chaque année les comptes de la fondation et de soumettre un rapport détaillé au conseil de fondation. L’organe de révision doit en outre veiller au respect des dispositions statutaires et du but de la fondation.

2. L’organe de révision doit communiquer au conseil de fondation les lacunes constatées lors de l’accomplissement de son mandat. Si ces lacunes ne sont pas comblées dans un délai raisonnable, il doit en informer le cas échéant l’autorité de surveillance.

3. Le conseil de fondation ne confie à l’organe de révision aucun mandat allant au-delà de sa fonction de contrôle. Le conseil de fondation examine un changement périodique du réviseur responsable du mandat.

Autres organes

Article 13

Autres organes

1. Si nécessaire, lorsque le conseil de fondation n’exerce pas lui-même certaines attributions, lorsqu’un savoir-faire spécifique est nécessaire ou lorsqu’un organe de contrôle supplémentaire est nécessaire, le conseil de fondation peut recourir à des conseils consultatifs permanents ou ad-hoc ou à d’autres organes de la fondation.

2. Les attributions, les compétences et les responsabilités des conseils consultatifs ou d’autres organes de la fondation doivent être déterminées dans un règlement.

Article 14

Responsabilités des organes de la fondation

1. Toutes les personnes chargées de l’administration, de la gestion ou de la révision de la fondation sont personnellement responsables des dommages qu’elles pourraient causer à la fondation en raison des fautes qu’elles pourraient commettre intentionnellement ou par négligence grave.

2. Si plusieurs personnes ont l’obligation de réparer un dommage, chacune n’est responsable solidairement avec les autres que dans la mesure où ce dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa propre faute et des circonstances.

Article 15

Exercices et présentation des comptes

1. Les exercices de la fondation sont annuels et prennent fin le 31 décembre. Le premier exercice prendra fin le 31 décembre 2014. .

2. Le conseil de fondation règle la présentation des comptes. Les comptes annuels doivent fournir une image complète, transparente et conforme à la réalité de la situation financière. Ils doivent être tenus à jour et permettre une comparaison avec les comptes des années antérieures.

Article 16

Règlements

Le conseil de fondation fixe les principes et règles régissant l’organisation de la fondation et ses activités (cf. notamment art. 6 al. 1, 2 et 5 à 8, art. 7 al. 1, 2, 3 et 8, art. 8 al. 2, art. 9, art. 11 al. 2 et art. 13 al. 2 ci-dessus) dans un ou plusieurs règlements ou directives, soumis à l’approbation de l’autorité de surveillance.

Modification du but, durée et dissolution de la fondation

Article 17

Modifications du but de la fondation sur requête de la fondatrice

La fondatrice se réserve le droit de modifier le but de la fondation lorsque dix ans au moins se sont écoulés depuis la constitution de la fondation ou depuis la dernière modification requise par la fondatrice, sous réserve du respect du caractère d’utilité publique du but poursuivi.

Article 18

Modifications accessoires de l’acte de fondation

L’autorité de surveillance peut, après avoir entendu le conseil de fondation, apporter des modifications accessoires à l’acte de fondation lorsque celles-ci sont commandées par des motifs objectivement justifiés et qu’elles ne lèsent pas les droits de tiers.

Article 19

Durée de la fondation

La fondation a une durée illimitée.

Article 20

Dissolution de la fondation

1. L’autorité compétente prononce la dissolution de la fondation, sur requête du conseil de fondation ou d’office, lorsque le but de la fondation ne peut plus être atteint et que la fondation ne peut être maintenue par une modification de l’acte de fondation ou que le but est devenu illicite ou contraire aux mœurs.

2. En cas de dissolution de la fondation, l’actif disponible sera entièrement attribué à une ou plusieurs institutions poursuivant un but d’intérêt public analogue à celui de la fondation et bénéficiant de l’exonération de l’impôt.

3. La restitution de l’avoir de la fondation à la fondatrice est exclue.